《金投研》染墨/作者
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北交所首家被否上会企业来了！2022年9月22日，安徽泰达新材料股份有限公司（以下简称“泰达新材”）冲击北交所历时一年多，却以失败告终。
历史总是惊人的相似。其实早在2017年，泰达新材就拟在创业板上市，最后上市计划“流产”。前次申报中，监管主要关注泰达新材营业收入、净利润、毛利率等财务指标变动合理性及披露充分性，认为泰达新材未能给予充分合理的解释。
而在北交所强化对上市公司质量的高标准、严要求的背景下，信披与财务数据的真实性仍是上市审查的重点。就泰达新材此次上市审核而言，上市委主要关注了毛利率显著高于同行的异常、净利润连续增长的合理性等问题，相关信息披露均不符合规定。
上市背后，泰达新材聘请的保荐机构为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”，律师事务所为安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律所”）、会计师为容诚会计师事务所（以下简称“容诚会所”）。其中，两保代资历最长仅1个首发项目经验，保荐一家泵业公司上市，“新人”则保荐该项目上市后再融资。
一、两次上市被否，原因均涉及营收、净利变动合理性及信披充分性
成立于1999年，由柯伯成与柯伯留两兄弟控制的泰达新材，是一家主营重芳烃氧化系列产品的企业。
从北交所受理泰达新材的上市申请材料，到其终止上市，历时一年又个月有多，泰达新材上市梦碎背后，上市委会议对泰达新材提出三大问题。
其一，毛利率变动的合理性。
北京证券交易所上市委员会2022年第43次审议会议结果公告显示，2018年至2021年泰达新材偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.2%、22.91%、30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。
对此，上市委提出，要求泰达新材说明（1）对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。（2）结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。（3）说明工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。
其二，利润增长的情形及原因。
报告期内，即2019-2021年，泰达新材营业收入分别为13,899.6万元、20,865.19万元、28,237.24万元，增幅分别为50.11%、35.33%；净利润分别为574.06万元、3,538.51万元、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，泰达新材净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。
因此，泰达新材被要求说明：（1）2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，泰达新材未来是否存在业绩大幅下滑风险。（2）报告期净利润增长显著高于收入增长的原因，结合财务数据逐项分析各项影响因素的具体影响金额。
其三，供应商安庆亿成的合作背景，交易价格低于同期市场价格的合理性。
根据申报文件，偏三甲苯供应商安庆亿成2万吨偏三甲苯装置自2016年投产至2019年期间生产不稳定，因此泰达新材自2016年与安庆亿成合作至2019年采购量不大。安庆亿成2019年底流动资金压力大，其考虑让客户提前预付货款、安庆亿成以降低价格为代价的方式来缓解流动资金压力，因此希望获取泰达新材资金支持。经双方充分协商，2019年12月，泰达新材与安庆亿成达成战略合作意向。2020年，安庆亿成为泰达新材偏三甲苯主供应商，泰达新材自安庆亿成采购价格较同期市场价格有平均每吨200-300元左右优惠。
对此，泰达新材被要求说明：（1）在生产所需的主要原材料偏三甲苯市场供应充足的情况下，选择存在资金风险且历史上生产不稳定的安庆亿达作为主要供应商的原因及合理性。
（2）结合预付款对泰达新材、安庆亿成的实际影响，通过量化数据解释说明2000万元预付款产生的商业利益与低价销售偏三甲苯是否存在对等性，是否具有商业合理性。
（3）泰达新材2016年及2019年度净利润持续下滑，2020年净利润大幅上涨，净利润变动时点同泰达新材与安庆亿成的合作时点吻合。说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，泰达新材采购安庆亿成偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。
（4）说明安庆亿成等主要供应商的实际控制人和主要关联方与泰达新材及其董事、监事、高级管理人员等主要关联方是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排。
从上市委的问询问题可以看出，泰达新材面临三大灵魂拷问，不仅毛利率与同行存在显著差异、净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素不确定，加之与供应商安庆亿成之间的交易也异象重重。
可见，泰达新材或存在对成本构成理解和执行不到位、披露不充分的问题。而关于市场占有率以及净利润上升可持续性的问题上面，也没有结合财务数据逐项分析重要因素，对后续的经营状况也没有充分的考虑。
实际上，早在2017年7月，泰达新材冲击创业板上市，也曾被否。
创业板发审委在审核中关注到，泰达新材存在以下情形：（1）2014-2016 年度，泰达新材营业收入分别约为16,953万元、20,644万元和17,535万元，营业收入 2016 年较 2015 年下滑约3,109 万元，但营业毛利2016年较 2015年下滑约47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别约为1,761万元、2,686万元和2,689 万元。
（2）报告期内原材料采购单价高于同行业上市公司，但单位平均生产成本低于同行业上市公司；泰达新材2016年毛利率增长幅度为19.65%，同行业上市公司毛利率同期增长幅度为11.82%，业绩大幅下滑风险业绩大幅下滑风险；
（3）泰达新材报告期内管理费用分别约为1,307万元、1,253万元和1,109万元，管理费用金额逐年下降，变动趋势和幅度与同行业上市公司存在差异。
（4）报告期内高管薪酬平均在 6-8 万元之间，薪酬水平较低。
对于上述问题，泰达新材未能给予充分合理的解释并披露。
可见，前次申报中，监管主要关注泰达新材营业收入、净利润、毛利率等财务指标变动合理性及披露充分性，认为泰达新材未能给予充分合理的解释并披露。泰达新材两次上市，均因收入、净利润、毛利率变动的合理性而“折戟”。令人唏嘘。
二、毛利率偏高遭“三连问”，与供应商战略合作是否涉及突击业绩引关注
那为何毛利率异常、净利润连续增长合理性存疑，会成为上市失败的原因？
而实际上，此番上市，上市委员会审议认为，泰达新材及中介机构未就报告内毛利率显著高于同行业上市公司的合理性、净利润连续大幅增长的合理性进行充分的解释、说明，相关信息披露不符合《证券法》第十九条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十条等相关规定。
那具体来看，上述规定是怎样的呢？
据《证券法》第十九条，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十条，北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
可见，对于上市企业而言，不符合发行条件和信息披露要求的，将面临被终止上市的结局。
实际上，早在三轮问询阶段，监管就已经对泰达新材毛利率异常的情形提出疑问。
在首轮问询中，泰达新材被问及成本核算准确性及毛利率显著偏高的合理性。
具体来看，上述问题包括成本具体核算和结转方法是否合规；平均单位成本显低、综合毛利率显高于同行业上市公司的合理性；均苯三甲酸毛利率波动的合理性；其他业务成本毛利披露不充分。
并且，监管要求保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并进一步核查：（1）能耗在各业务类别之间归集和分配方法是否准确；（2）成本结转是否与收入确认匹配，相关业务毛利率是否计算准确，说明对泰达新材成本结转的准确性、及时性的具体核查情况及核查结论。
可见，在首轮问询回复中，监管关注泰达新材成本转结的准确性，以及毛利率显著偏高背后是否合理的问题。
接着，在第二轮问询中，泰达新材被问及“单位成本显低、毛利率显高于同行业公司的合理性”。结合技术水平和竞争优势披露不充分、中介机构对收入真实性的核查工作是否充分有效、与安庆亿成战略合作是否涉及突击业绩三个问题，分析其产品售价低于同行业上市公司、规模效应小于同行业上市公司、生产工艺与同行业上市公司各有优缺点情况下，进一步分率析并披露报告期内收入、毛利率及净利润持续大幅增长，毛利率2020年起显著高于同行业上市公司的合理性。
到了第三轮问询，监管层就泰达新材“毛利率显著高于同行业可比公司”的问题，要求泰达新材（1）结合正丹股份自产和外购偏三甲苯采购量及采购均价情况、芳烃混合物价格变动对泰达新材外采偏三甲苯价格变动的影响情况，对比并量化分析2020年起泰达新材单位材料成本显著低于正丹股份的原因及合理性。（2）详述泰达新材存货的定额成本确认方法，及产品定额成本在报告期内的调整情况及其准确性。（3）结合泰达新材与同行业可比公司在原材料采购价格变动、产能规模、技术路线、工艺水平等方面的对比情况，量化分析并说明报告期内泰达新材毛利率逐年快速上升的原因，最近两年毛利率显著高于可比公司是否具有合理性。（4）结合期后经营业绩情况，说明泰达新材毛利率大幅波动的原因及合理性，原材料价格传导机制的建立及运转情况，是否存在跨期未结转成本、价格传导机制运转失效的情形。
对此，泰达新材在第三轮问询回复称，四类主要成本影响事项进行模拟调整后，泰达新材与其同行正丹股份偏苯三酸酐产品毛利率2019年至2021年基本保持一致性变动，各年度毛利率差异相对较小，具有合理性。从而进一步说明发行人最近两年毛利率（调整前毛利率）显著高于可比公司具有合理性。
无独有偶，泰达新材收入增长的真实性也遭两轮拷问。
首轮问询中，泰达新材被问及收入真实性及大幅增长合理性，包括其2020年度营业收入大幅增长及主要产品销售单价变动的原因及合理性；主要客户稳定性及业务扩展情况；四季度是否集中确认收入；其他业务收入大幅增长的合理性；2019 年收入提高利润下降的原因；经销的必要性和真实性；外销收入真实性。
二轮问询中，在问题5“单位成本显低、毛利率显高于同行业公司的合理性”中，泰达新材也被问及“结合问题技术水平和竞争优势披露不充分、中介机构对收入真实性的核查工作是否充分有效、与安庆亿成战略合作是否涉及突击业绩三个问题，分析其产品售价低于同行业上市公司、规模效应小于同行业上市公司、生产工艺与同行业上市公司各有优缺点情况下，进一步析并披露报告期内收入、毛利率及净利润持续大幅增长，毛利率2020年起显著高于同行业上市公司的合理性”。
这意味着，当毛利率出现大幅上升或畸高于同行业可比公司，个中或受多重因素影响，此时往往会遭遇监管层的“灵魂拷问”，关注的重点不仅在于是否详细披露了综合毛利率的情况，还在于是否对其存在“异常”变动的情形作出合理、充分的解释。可见，当面对毛利率存在异常情况时，泰达新材上述回答或并不能通关。
三、两保代资历最长仅1个首发项目经验，“新人”保荐该项目上市后再融资
上市背后，泰达新材聘请的中介机构包括保荐机构华安证券、律师事务所天禾律所、会计师容诚会所，无资产评估机构。
其中，华安证券的签字保荐代表人为林斗志、陈一。
林斗志，硕士研究生学历，2005年7月11日-2010年2月25日在国元证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2010年5月26日-2012年10月18日，在华安证券执业，也是从事一般证券业务；2012-10-19起，在华安证券任保荐代表人。
此前，林斗志曾参与君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”）的主板上市项目，保荐机构为华安证券。君禾股份于2017年7月3日挂牌上市。
陈一，本科学历，2008年6月30日- 2008年10月28日，在东兴证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2009年4月22日- 2010年7月21日，在方正证券承销保荐有限责任公司执业，从事一般证券业务；2010年8月3日- 2011年7月28日、2011年9月16日-2013年6月4日，在恒泰证券股份有限公司执业，从事一般证券业务。2014年8月4日起在华安证券执业，2019年1月7日任保荐代表人。
且凑巧的是，陈一也曾参与君禾股份的项目。
中国证券业协会显示，林一曾参与君禾股份的可转债项目，保荐机构为华安证券，上述可转债的上市挂牌时间为2020年4月3日。
而律所方面，负责泰达新材上市项目的签字律师分别为吴波、叶慧慧。
叶慧慧，华东政法大学金融法硕士、华东政法大学经济法学士；曾参与安徽皖仪科技股份有限公司科创板上市项目，铜陵兢强电子科技股份有限公司新三板挂牌项目、安徽兆尹信息科技股份有限公司新三板挂牌项目及股票发行项目、淳博（上海）文化传播股份有限公司新三板挂牌项目、上海帝联信息科技股份有限公司股票发行项目等。
吴波，担任天禾律所的合伙人；曾参与安徽精诚铜业股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、安徽皖仪科技股份有限公司、安徽华业香料股份有限公司、陵兢强电子科技股份有限公司、泰达新材上市项目。
再观审计机构，其签字注册会计师为廖传宝、姚贝、徐子欣。
廖传宝，2007年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在容诚会所执业，2019年开始为泰达新材提供审计服务；近三年签署过黄山永新、安徽神剑、黄山旅游、安徽合力、泰禾光电、时代出版等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
姚贝，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会所执业，2019年开始为泰达新材提供审计服务；近三年签署过科大讯飞、九华旅游等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
徐子欣，2019年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会所执业，2020年开始为泰达新材提供审计服务；近三年签署过时代出版、九华旅游等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
简而言之，尽管北交所今年公司上市提速，但审核依然趋严。从管理体制上看，北交所的审核有其自身优势。且北交所在正式受理拟上市企业的申报文件后，明确潜在风险点来进行审查，目的是使审核工作更为高效、全面、精准。在审核过程中，证监会公众公司部门主动前移，和北交所上市委采取并联审查，让问询更有针对性。
