《电鳗财经》 赵超/文
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近日，山东华鹏(603021.SH)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(简称修订稿)，公司拟向控股股东海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦化工100%股权，价格为11.24亿元。此次交易构成重组。
同时，山东华鹏采用询价方式向不超过35名(含35名)的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.42亿元。其中，1.12亿元用于支付本次交易的现金对价，1亿元用于山东华鹏补充流动资金，0.3亿元用于此次交易相关税费及中介机构费用。
从2020年至2022年业绩来看，赫邦化工盈利能力明显高于山东华鹏。但《电鳗财经》研究发现，赫邦化工在其厂区内中央控制楼等17栋建筑物项目工程建设过程中，存在未批先建、未竣工即使用等违法行为。
标的公司被处罚
本次交易完成前后，山东华鹏的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏。
赫邦化工成立于2011年，主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
2020年至2022年，赫邦化工营业收入分别为8.26亿元、12.26亿元、14.63亿元，净利润分别为1853.91万元、1.58亿元、1.52亿元。2023年上半年，该公司营业收入、净利润分别为5.67亿元、1213.74万元。从上数数据来看，赫邦化工2023年上半年营业收入、净利润，仅分别为2022年该数据的约38.74%、8%。
《电鳗财经》注意到，赫邦化工曾存在相关工程存在未批先建、未竣工即使用等违法行为。
资料显示，2021年11月9日，东营港经济开发区综合行政执法中心出具的《建设行政处罚决定书》(东港综执行处决字[2021]第0502014号)，赫邦化工在其厂区内中央控制楼等17栋建筑物项目工程建设过程中存在未批先建、未竣工即使用等违法行为，被处于责令限期改正及68.25万元罚款的行政处罚，目前赫邦化工罚款已缴清。
《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：(六)未按照国家规定办理工程质量监督手续的。”第五十七条规定：“建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。”第五十八条规定：“建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款;造成损失的，依法承担赔偿责任：(一)未组织竣工验收，擅自交付使用的。”
赫邦化工上述行政处罚系建设部门就未批先建、未竣工即使用的问题进行的处罚。因所涉工程合同价格过高，处罚金额以第三方评估的工程价值1608.35万元为基准计算，由三部分构成：(1)因施工图纸未审查，擅自开工;未及时办理质量监督、安全报监手续，处以20万元罚款;(2)因建设单位未取得施工许可证，擅自施工的，处评估值1%的罚款;(3)因未经竣工验收，擅自使用，处评估值2%的罚款。
持续亏损
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精。
赫邦化工拥有20万吨/年离子膜烧碱项目(含5000吨/年氯化氢(无水)项目)、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目等生产装置，主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。该公司产品覆盖山东、河南等十余省市，应用于食品、纺织、染料、制造业、选矿剂等多个行业。
2022年10月21日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，约定张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，山东华鹏控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
2022年12月29日，山东华鹏将主营业务为地理信息产业的子公司天元信息股权(55%)出售，公司主营业务由玻璃制造与地理信息产业两块业务，转变为聚焦于玻璃制造板块业务，即玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。
作为此次资产收购方，山东华鹏处于持续亏损状态。
2020年至2022年，山东华鹏营业收入分别为9.94亿元、8.57亿元、7.68亿元，扣非后归母净利润分别为-0.9亿元、-3.61亿元、-4.12亿元。
2023年上半年，山东华鹏营业收入同比下滑15.01%至2.73亿元，归母净利润同比下滑15.28%至亏损1.1亿元。公司在半年报中称，净利润下滑主要三个原因：生产使用的矿产资源、大宗原辅材料价格整体仍保持较高水平，产品成本较高;下游市场不景气，销售量价双双受限;公司部分产品出现减值迹象，出于谨慎性原则，计提减值准备。
《电鳗财经》注意到，本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产(指30项专利资产，简称业绩承诺资产)采用了基于未来收益预期的方法，经评估作价2311万元。根据《业绩补偿协议》，海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。
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